Что такое ОАО

• Понятие и характеристики ОАО
• Юридические признаки открытого акционерного общества
• Учредительные документы и уставный капитал
• Управление акционерным обществом
• Эмиссия ценных бумаг
• Распределение прибыли
• Реорганизация и ликвидация акционерного общества
• Как открыть АО
• Отличия АО от других типов организаций
• Преимущества и недостатки АО

Понятие и характеристики ОАО

Для начала нужно сказать об одном важном аспекте: из-за изменений в законах с 2015 года мы вряд ли теперь встретим предприятия с привычной нам аббревиатурой ОАО (а также ЗАО). Дело в том, что теперь открытое акционерное общество именуется публичным (ПАО), а закрытое – непубличным (НАО).

При этом все закрытые и открытые общества, созданные до 2015 года, продолжают существовать. Они могут «переименоваться», если захотят, либо работать без изменений.

Слово «публичный» в названии говорит само за себя. ПАО – это юридическо-правовая форма юрлица, при которой все ценные бумаги доступны для публики. То есть их можно свободно купить на рынке ценных бумаг. Более того, сами акционеры (или держатели ценных бумаг) могут свободно ими распоряжаться (дарить или продавать).

ПАО обладает следующими особенностями:

• Акционеров может быть сколько угодно.
• Акции доступны всем – именно те, которые находятся в свободном доступе, и не принадлежат стратегическим инвесторам.
• Не нужно вносить средства в уставной капитал до регистрации юрлица, а также открывать накопительный счет. Капитал может пополняться по мере того, как реализуются акции.

Деятельность АО регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.

Согласно ФЗ, любое акционерное общество, которое в названии и уставе указывает, что оно является публичным, попадает под характеристики ПАО.

И наоборот, если деятельность юрлица не соответствует признакам ПАО, значит оно непубличное.

Публичность общества налагает определенную ответственность. Это касается раскрытия информации. Т.е. организация должна предоставлять в открытом доступе сведения о своем финансовом и экономическом положениях, стратегии и т.д.

Юридические признаки открытого акционерного общества

У ПАО есть свои уникальные юридические признаки:

• Работа носит коммерческий характер и приносит прибыль.
• Уставной капитал состоит из акций.
• Располагает отдельным фондом или собственностью, которые не принадлежат акционерам, также их можно продать.
• Есть свой юридический адрес, ИНН, расчетный счет и прочие реквизиты для финансовой деятельности.
• Акционеры не должны покрывать долги компании в случае разорения. Это значит, что они потеряют только те деньги, которые потратили на покупку акций.
• Однако сама компания несет материальную ответственность за свои шаги. Например, в случае ликвидации средства для выплаты долгов возьмут из фонда и принадлежащего имущества.

Учредительные документы и уставный капитал

Главный документ АО, на основании которого оно работает, – это его устав. Именно он определяет, как будет работать АО. Согласно ст.11 ФЗ «Об акционерных обществах», в уставе указаны:

• название;
• объем уставного фонда;
• фактический и юридический адреса;
• информация об устройстве и управлении АО;
• сведения о ценных бумагах: количество, стоимость, категории акций (обыкновенные или привилегированные, их типы);
• права тех, кто приобрел привилегированные акции;
• даты и порядок проведения заседания.

Устав также содержит информацию о привилегированных и обыкновенных акциях. Обыкновенные дают владельцам право голоса на собрании. Привилегированные – наоборот, не дают возможность голосовать, но гарантируют точный доход обладателям.

Следующий важный элемент организации – уставный капитал (фонд или УК). Его минимальный размер должен составлять 100 тысяч рублей. Положения о фонде содержатся в ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах».

При помощи него определяют, какую долю получит каждый участник. Чтобы узнать стоимость ценной бумаги или акции, нужно поделить уставный фонд на количество акций. Какую роль это может сыграть? Все просто: от количества зависит стоимость каждой из них.

Управление акционерным обществом

Управление ПАО можно условно разделить на три ветви:

• Общее собрание;
• Совет директоров;
• Исполнительный орган.

Общее собрание играет роль высшего органа власти последней инстанции. В него входят объединившиеся держатели акций. Цель их работы – достижение общих целей в деятельности АО и получение максимальной прибыли.

Помимо этого, могут создаваться и другие второстепенные объединения, но решение об этом принимает все тот же совет акционеров.

Только собрание акционеров может:

• составить или изменить устав;
• реорганизовать или вовсе ликвидировать АО;
• назначить проверки и комиссии;
• делить прибыль по итогам каждого года.

Как правило, собрание проводится раз в год. На нем подводят итоги работы, определяют новые направления в развитии, решают текущие вопросы и проблемы, назначают совет директоров. Дата заседания указана в уставе.

Бывает, что некоторые вопросы не могут ждать. Поэтому совет директоров сам организует внеочередные собрания.

Совет директоров. Его назначением занимается собрание. Выборы кандидатов происходят следующим образом: голос каждого акционера умножается на количество участников совета. Можно либо отдать все свои голоса одному кандидату, либо поделить их между несколькими.

Совет директоров занимается общим управлением компании, а именно:

• ориентируясь на цели, директора составляют план работ АО;
• определяет порядок выплат акций;
• организует ежегодное и внеочередное собрания, объявляет повестку дня.

Исполнительный орган. По сути он осуществляет все управление АО, а также организует работу предприятия. Бывает двух типов:

• Единоличный – осуществляется генеральным директором.
• Коллегиальный (сборный) – представлен советом директоров.

На роль исполнительного органа нередко назначается какое-нибудь юридическое лицо, чьи права и полномочия прописаны в договоре.

Эмиссия ценных бумаг

АО выпускает ценные бумаги, чтобы пополнить фонд частным капиталом и привлечь сторонние вложения. Но нельзя просто так взять и выпустить акцию.

Эмиссия проходит по определенным правилам:

1. Управление АО принимает решение о выпуске ценных бумаг. Цели для этого могут быть разные, но основная – увеличение уставного капитала, ведь чем больше продано акций, тем больше денег придет в фонд.
2. Путем голосования проводится утверждение о выпуске публичных акций.
3. Ценные бумаги необходимо зарегистрировать. Для этого в Банк России направляют специальные документы. Благодаря этому ценные бумаги получают регистрационный номер.
4. Акции выставляют на продажу.
5. Руководство АО направляет в Центробанк отчет о проделанных сделках. Там указывают, сколько акций было продано, за какой срок и каким образом они были реализованы.

Распределение прибыли

Здесь важно понимать, что понятия «распределение прибыли» в работе АО нет. Такой принцип действует только в ООО.

Вместо этого существует система выплаты дивидендов, т.е. акционеры получают чистую прибыль от приобретенных ценных бумаг и акций. Чем больше их у одного держателя, тем больше прибыли ему положено.

Не ждите выплат дивидендов. Если деньги понадобились срочно, то вас выручит карта «Халва». Больше не придется откладывать важные покупки – беспроцентная рассрочка поможет осуществить все планы.

Происходит это раз в год или чаще – раз в квартал, если это предусмотрено уставом.

При назначении выплат обязательно указывают, сколько дивидендов получит каждый акционер, в какой срок и по какому порядку.

Однако организация может отказаться от выплаты дивидендов. Например, летом 2022 года ряд крупнейших российских предприятий принял решение оставить акционеров без прибыли. Причин на это может быть много, и каждая компания объясняет по-своему.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Ст.104 ГК РФ закрепляет право АО на реорганизацию или ликвидацию. Чем отличаются эти два процесса?

Реорганизация может принимать несколько форм: слияние, преобразование, выделение, разделение или присоединение. То есть старый порядок работы прекращает действовать, а вместо него появляется новый.

Добровольное решение принимает исключительно общее собрание акционеров, это указано в ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

Если же акционер против реорганизации либо вовсе не голосовал на собрании, то его акции могут выкупить. В таком случае специальный оценщик установит цену, которая не может быть ниже рыночной.

Ликвидация – это полная остановка работы предприятия. Порядок ликвидации закреплен в ст. 22 ФЗ «Об акционерных обществах».

Назначается особая ликвидационная комиссия, которая берет на себя управление АО. Она объявляет кредиторам о ликвидации и дает срок, не менее двух месяцев, на предъявление требований.

Теперь ваш бизнес – это наша забота. Льготное кредитование для малого и среднего бизнеса со ставкой от 1%. Совкомбанк поддержит ваши любые начинания.

Если же долги по кредитам у компании отсутствуют, то комиссия начинает «раздавать» выплаты в определенной очереди (ст. 23):

1. Сначала получают выплаты те акционеры, которые выставили свои акции на выкуп.
2. Затем идет черед обладателей привилегированных акций, которые не успели получить выплаты, а также выдается ликвидационная стоимость по тем же привилегированным.
3. Остаток имущества распределяется между владельцами обычных ценных бумаг и остальных привилегированных.

Каждая очередь выплат начинается только после того, как предыдущие акционеры получили свои выплаты. 

Как открыть АО

Открытие АО происходит в несколько шагов:

• Учредители, или один учредитель, принимают решение основать акционерное общество. В решении указывают результаты голосования об открытии АО, устав, список членов управления, а также договор о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг.

• Далее АО необходимо зарегистрировать как юрлицо в ФНС. Без государственной регистрации компании просто не будет официально существовать. Для этого достаточно направить обыкновенное заявление.
• После этого необходимо выпустить первые акции. На это дается один месяц после регистрации АО. О правилах эмиссии мы писали выше.

Отличия АО от других типов организаций

Форм организаций юрлиц очень много, но самые распространенные из них – это АО и ООО.

Давайте сравним их отличия.

Несмотря на различия, все типы организаций объединены одной целью – заработать деньги. Просто достигается это разными способами. Поэтому следует внимательно изучить права участников того или иного объединения, прежде чем вступать в него.

Преимущества и недостатки АО

Конечно, нет такой формы юрлица, которую можно было бы назвать идеальной. У каждой есть свои преимущества и недостатки. И акционерное общество – не исключение.

Плюсы:

• Первый и самый очевидный плюс – неограниченное число участников. Это позволяет максимально расширять капитал.
• Продажа акций и ценных бумаг проводится в свободной форме.
• Каждый акционер сам решает, сколько бумаг приобрести и какой доход будет иметь.

Минусы:

• Закон требует регистрировать каждый выпуск акций.
• АО должно следовать принципу гласности: сообщать участникам о всех своих шагах и финансовом положении.
• Из-за большого количества участников, принятие решений и голосования могут затягиваться на недели и месяцы.
• Также на собраниях требуется присутствие большей части акционеров, иначе обсуждения придется проводить заново.

Несмотря на то, что минусов больше, чем плюсов, АО все еще остается одной из самых распространенных форм предприятий. Но если вы начинающий предприниматель или владелец небольшого бизнеса, то такая форма вам не подойдет.

Акционерные общества сложны в своем устройстве, но очень удобны для большого количества участников. К тому же АО позволяют создать юрлицо с минимальными кредитами, или даже без них, за счет привлечения стороннего капитала.