Определение слияний и поглощений
Слияние и поглощение – это вид реорганизации бизнеса, при котором компании объединяют свой капитал. Иными словами, это присоединение к другому юридическому лицу.
В международных сделках этот процесс называют “Mergers and Acquisitions”, или M&A. Merger как раз означает «слияние», а acquisition – «приобретение».
«Где же тогда поглощение?» – спросите вы. А вот здесь кроется небольшой секрет, и мы расскажем о нем чуть ниже.
Казалось бы, слияние и поглощение по значению стоят где-то рядом. Но, как всегда, все решают детали: у этих процессов есть существенные различия.
Виды слияний
Слияние – это добровольное объединение двух или более компаний для создания новой экономической единицы.
Оно может происходить по-разному.
- Слияние форм – все компании-участники прекращают самостоятельное существование и создают новое юридическое лицо, которое будет полноценным «наследником» прав, обязанностей и капитала.
- Слияние активов – компании-участники продолжают самостоятельную работу, но передают новой исключительные права, например, на производство или капитал.
Видов слияний очень много. Все зависит от того, по какому признаку мы хотим их разделить.
Например, по роду деятельности компаний:
- Горизонтальное. Компании являются прямыми конкурентами друг друга. Они работают в одной сфере и выпускают одинаковый продукт. Основная цель – усиление компании и снижение конкуренции. Такое объединение способствует созданию монополии.
- Вертикальное. Компании объединены по принципу поставщик-изготовитель. То есть производитель объединяется с поставщиком. Цель такого союза – упростить производственные процессы и снизить себестоимость продукции. Компания таким образом сможет выпускать готовый продукт сразу, не обращаясь к сторонним организациям для различных доработок.
- Параллельное (или родовое). Вступают в союз две компании, выпускающие взаимосвязанные товары. Например, производитель смартфонов и компания, изготавливающая экраны для них. В результате за процесс отвечает одна компания, что улучшает показатели и качество.
- Круговое (или конгломератное). Объединение двух организаций, которые никак не связаны ни производством, ни смежной сферой. Они никогда не взаимодействовали друг с другом и не являлись конкурентами. Например, производитель одежды объединяется с продуктовой компанией. В основном это делают для расширения рынка и увеличения продаж, но на деле истинные причины зависят от многих факторов.
- Реорганизация. Соединение двух абсолютно разных компаний. Мотивы для этого могут быть разные. Например, банкротство одной из них.
По «национальности»:
- Внутреннее – происходит на территории одной страны.
- Импортное – приобретаются права на иностранные компании.
- Экспортное – компания передает права организации, находящейся в другом государстве.
- Смешанное – участники слияния находятся на территории разных государств.
По территориальному признаку:
- Локальное – происходит в одном городе/населенном пункте.
- Региональное – не выходит за пределы края, области, республики.
- Национальное – на территории одной страны.
- Транснациональное – участвуют несколько стран.
Также есть еще два вида слияния: дружественное и недружественное. Но это подводит нас к той тонкой грани, где сталкиваются понятия «слияние», «поглощение» и «присоединение».
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Присоединение и поглощение
Итак, мы уже знаем, что такое слияние. Многие считают, что присоединение и поглощение – это то же самое. Но разница здесь есть, и довольно большая.
Присоединение – это когда объединяются несколько юридических лиц, но продолжает существовать при этом только один из участников, он же становится владельцем всего капитала, обязанностей и прав.
Главное отличие кроется в том, что при слиянии образуется новое юрлицо либо объединяются только активы.
Поглощение носит более радикальный характер: компания приобретает 30 и более процентов уставного капитала поглощаемой организации. По сути покупатель становится обладателем основной доли активов, поэтому ему переходит полный контроль над юрлицом. Данный вид объединения может быть дружественным и враждебным.
Из названия уже можно догадаться, что дружественное поглощение носит формат договоренности. То есть владельцы двух организаций заранее обсудили все условия сделки и подписали договор.
В случае враждебного или агрессивного поглощения процесс происходит без согласия одного из участников. Естественно, никакие интересы поглощаемой компании не соблюдаются. Порой одна из сторон применяет настолько активные и насильственные методы, что это переходит в рейдерский захват и попадает под УК РФ.
Как проводятся сделки слияния
Сделки по слиянию – это уже отработанный алгоритм, цель которого – создать максимально прозрачные и комфортные условия для обеих сторон. Все происходит в несколько этапов.
- Прежде всего нужно спрогнозировать, как на организацию повлияет слияние. Необходимо точно понимать, что вся затея принесет только положительные результаты.
- Поиск будущей компании для слияния. Обычно ее отбирают по таким критериям, как: отрасль, географическое положение, наличие долгов, текущее положение юрлица, капитал, срок его существования и т. д. Условий отбора может быть и больше, все зависит от целей.
- После того как подходящее юрлицо найдено, проводят анализ его деятельности. На этом этапе важно понимать, какую прибыль принесет кандидат.
- Переговоры. На этом этапе стороны обсуждают условия слияния с компанией-кандидатом.
- Заключение соглашения. Стороны подписывают договор и проводят всю организационную работу, связанную с образованием нового юрлица: объявление ответственного лица, распределение ответственности, формирование нового пакета документов и т. д.
- Через какое-то время проводят проверку эффективности, насколько результаты слияния/поглощения совпали с реальной картиной.
Как правило, сделка должна отвечать нескольким требованиям:
- участники не должны скрывать проблем с законом;
- сделка не должна проводиться по мошеннической схеме;
- должна быть предусмотрена возможность расторжения договора при нарушении условий, а также выплаты компенсации пострадавшей стороне.
Конечно, на деле может быть множество нюансов, которые могут вносить изменения в стандартный набор этапов. Особенно это касается международных сделок, когда большую роль играет национальный аспект.
Мотивы для сделок слияний и поглощений
Конечно же, первое, что приходит на ум, – это экономическая выгода. Сделка M&A – это хороший способ увеличить капитал при помощи объединения двух и более компаний.
Но в реальности причин для слияния или поглощения может быть очень много. И выгоду от этого получает не только «приобретатель» основных прав. Поглощаемая компания тоже может преследовать свои мотивы. Рассмотрим основные из них:
- Рост бизнеса. Иногда пойти проторенной дорогой и объединиться с какой-нибудь компанией гораздо проще, чем создавать подразделение с нуля.
- Увеличение эффективности. Объединяясь, компании создают более качественный продукт или услуги, которые превзойдут конкурентов.
- Уменьшение издержек производства.
- Расширение влияния. После слияния растет доля на рынке, а также конкурентоспособность.
- Монополия. Уменьшение конкуренции дает возможность диктовать свои условия и цены на рынке тех или иных услуг.
- Диверсификация бизнеса. Юрлицо теперь может создавать новые продукты и тем самым разнообразить бизнес.
- Синергия. Совместная работа нескольких компаний всегда приносит больше результата, чем работа по отдельности.
- Приобретение знаний и технологий. После слияния компании получают встречный опыт друг друга. Это выражается как в знаниях, так и в технологических возможностях.
Причины для поглощаемой компании:
- Развитие в техническом плане. Особенно актуально, когда небольшие компании становятся частью больших организаций.
- Сохранение рабочих мест или их части.
- Избавление от долгов.
Итак, мотивы для слияния могут исходить от обеих сторон. Хотя, конечно, в результате компания-поглотитель получает всегда больше.
К тому же причин может быть гораздо больше, и они порой могут быть весьма непредсказуемы, ведь все зависит от индивидуальных особенностей.
Финансирование сделок слияния и поглощения
Расчет во время сделки может производиться следующими способами.
- За средства организации.
Применение собственных средств для предприятия может быть дорого, но это самый быстрый способ. Не нужно платить проценты, и это значительно ускоряет оплату. Компания не рискует остаться в должниках у банка.
- В кредит.
Это один из самых популярных способов финансирования. Но у него один большой минус: компания становится зависимой от заемных средств. Необходимо учитывать все риски и то, что ожидает бизнес в будущем – сможет ли он выплачивать проценты. К тому же на долгосрочное кредитование могут повлиять абсолютно любые факторы, которые невозможно предсказать. Поэтому нередко к сделкам привлекают финансовых специалистов, которые помогают в долгосрочной перспективе.
Показатели оценки компании для слияний и поглощений
Сделка M&A напоминает простую рыночную ситуацию: продавец старается оценить компанию как можно дороже и выручить от продажи больше прибыли, а покупатель – наоборот, старается приобрести ее за минимум средств.
Но продажа бизнеса – это не торг в магазине. Поэтому существуют особые показатели, которые помогут объективно оценить поглощаемую компанию.
- Соотношение стоимости компании к ее продажам. В расчет оценки организации берутся продажи с учетом ее капитала и заемных средств.
- Цена – прибыль. При помощи этого показателя оценивают перспективу, стоимость акций, а также степень доверия к компании.
- Дисконтированный денежный поток. За этим сложным названием кроется прогноз будущих денежных потоков компании. То есть это оценка ее будущих денег.
- Чистая приведенная стоимость. Показывает, какой доход принесет проект после вычета его стоимости. Иными словами, этот показатель демонстрирует будущую прибыль от инвестиций с учетом инфляции.
Не хватает денег, чтобы пополнить оборотные средства или исполнить контракты? «Легкий кредит» от Совкомбанка поможет решить эти проблемы. Оформите за пару кликов и получите индивидуальную сумму на срок до двух лет.
Примеры слияний и поглощений в России и в мире
Сделки M&A проводятся довольно часто, и чем крупнее участники, тем интереснее за ними наблюдать. Приведем несколько примеров слияний и поглощений в России.
X5 Retail Group и «Карусель»
В 2008 году X5 приобрела 100% акций компании Formata Holding B.V., которая владела сетью магазинов «Карусель».
26 магазинов и 8 земельных участков для строительства будущих объектов перешли новым владельцам.
Сама сделка обошлась в 940 млн долларов, включая $15 млн за сам бренд.
«Лента» и «Билла Россия»
2021 год стал для «Ленты» годом крупных приобретений. Так, например, покупка магазинов «Билла Россия» позволила сети выйти на второе место по количеству магазинов в Москве и Московской области.
161 магазин «Биллы» обошелся за 225 млн евро. Прежнюю вывеску сменили на «Ленту», а все сотрудники сохранили свои рабочие места.
Natura Siberica
Случай произошел в 2021 году после смерти основателя бренда Андрея Трубникова. По назначению нотариуса контроль над компанией перешел доверительному управляющему, Борису Любошицу. Однако родственники Трубникова не были согласны с таким положением дел. Не желая видеть управляющего во главе, они заявили, что он проводит рейдерский захват компании.
Далее следовали долгие судебные разбирательства, включая споры о наследовании, перебои с производством товаров и массовый уход сотрудников.
В сентябре 2021 года первая жена Трубникова заявила, что ей удалось вернуть контроль над производством, а выпуск косметики продолжится. По ее словам, рейдерский захват полностью провалился.
Aventis и Sanofi SA
Еще один пример недружественного поглощения, но уже из-за границы. В 2004 году фармацевтический гигант Sanofi попытался поглотить своего конкурента Aventis и был готов заплатить 48 млрд долларов.
Но Aventis ответил отказом. Противостояние компаний было настолько крупным, что французское правительство было вынуждено выступить гарантом сделки. В итоге слияние все же произошло: «Санофи» приобрел 95,4% акций конкурента за 54,5 млрд долларов.
Bayer и Monsanto
Немецкая химико-фармацевтическая компания в 2016 году приобрела американскую компанию «Монсанто», занимающуюся разработкой ГМО. Сумма сделки – 66 млрд долларов.
Почему этот случай так примечателен? Monsanto печально известен тем, что в 70-е годы поставлял американской армии ядохимикаты, которые военные распыляли над джунглями Вьетконга во время войны во Вьетнаме.
Слияние обеспечило «Байеру» стабильный рост капитала. Но в 2019 году суд признал гербициды, производимые Monsanto, который теперь входил в немецкую компанию, опасными для здоровья. Как результат – многомиллионные выплаты и судебные разбирательства.
Мы уже писали ранее, что точные расчеты – это неотъемлемая часть при сделке M&A. Но на нее влияет множество факторов, которые нельзя предвидеть. Смена направления работы, неэффективная перестройка под новые условия, конкуренты и даже внезапный уход из жизни контролирующих лиц – все это приводит к удачным и не очень примерам слияний, за которыми интересно наблюдать.
